Der Berichterstatter der CDU/CSU-Bundestagsfraktion für Fragen des Wettbewerbs- und Kartellrechts und Landesvorsitzende der MIT NRW erklärt zum gestern vorgelegten Referentenentwurf eines Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WÜG):

Der gestern vom Bundesfinanzminister vorgelegte Referenten-entwurf weist im Vergleich mit dem übereilten Diskussionsentwurf vom August vergangenen Jahres deutliche Verbesserungen auf. Eine Vielzahl unserer damaligen Anregungen und Kritikpunkte sind aufgenommen worden. Mehr Praktikabilität ist eingekehrt.

Einer unserer zentralen Kritikpunkte bleibt allerdings uneingeschränkt bestehen: Die Zielgesellschaften müssen bei feindlichen Übernahmen vernünftig reagieren können!

1.Der Primat der Hauptversammlung ist so eindeutig, dass diese mindestens auch das Recht haben muss, schon vor einer konkreten feindlichen Übernahme im Rahmen von Vorratsbeschlüssen den Vorstand und den Aufsichtsrat gemeinsam im Interesse des Unternehmens zu weitergehenden Abwehrmaßnahmen und -reaktionen zu ermächtigen. Sach-gerecht wäre, diese Vorratsbeschlüsse an eine Zweidrittel-mehrheit in der Hauptversammlung und gegebenenfalls auch an eine Zweidrittelmehrheit im Aufsichtsrat zu binden. Durch eine größere Gestaltungsmacht der Zielgesellschaft kann unter anderem der Kaufpreis im Interesse der Aktionäre erhöht werden. Bei einer totalen Stillhalte- und Neutralitätspflicht der Zielgesellschaft besteht zudem die Gefahr, dass Unternehmen zu schnell Opfer von feindlichen Übernahmen werden. Dies gilt auch für Fälle, bei denen Unternehmen lediglich als Wettbewerber ausgeschaltet werden sollen.

2.Es muss auch in dem jetzt zu betreibenden Gesetzgebungs-verfahren flexibel auf die derzeit noch zwischen Europäischem Parlament und EU-Kommission verhandelte EU-Übernahme-richtlinie reagiert werden.

3.Wir fordern die Bundesregierung ferner auf, die steuerliche Gleichbehandlung von Privatanlegern und Belegschafts-aktionären herbeizuführen. Eine bislang nicht berücksichtigte Problematik ergibt sich bei feindlichen Übernahmen für Privatanleger, die erst seit kurzem Aktien der Zielgesellschaft halten. Mit dem Angebot an den privaten Anleger, seine bisherigen Aktien gegen Aktien des Übernehmers zu tauschen, wird der Aktientausch gemäß § 23 EstG wie ein Veräußerungsgeschäft behandelt. Privatanleger, die Aktien eines übernommenen Unternehmens nicht länger als ein Jahr gehalten haben, müssen, die bis zum Tauschzeitpunkt entstandenen Gewinne unter Umständen voll versteuern oder die Spekulationsfrist beginnt erneut. Die Bundesregierung plant, bei Belegschaftsaktien eine Übernahme nicht als Verkaufsfall zu werten, so dass die dort geltende siebenjährige Haltefrist durch eine Übernahme nicht unterbrochen wird. Analog dazu sollte auch die einjährige Spekulationsfrist für Privatanleger durch eine Übernahme nicht unterbrochen werden. Es muss gesetzlich klargestellt werden, dass ein Aktientausch in diesen Fällen nicht wie ein Veräußerungsgeschäft zu behandeln ist.

Noch offen gebliebene und sich bei einer Detailanalyse des Referentenentwurfes ergebende Fragen können nun im Gesetzgebungsverfahren geklärt werden.


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